兴隆集团是一家大型建筑公司，它有两个下属公司，分别是潜龙造桥工程有限责任公司和宏达房屋建造公司。潜龙造桥公司为兴隆集团的全资子公司，宏达房屋建造公司是兴隆集团的分公司。
    2007年9月，兴隆集团的董事长钟某在一个商业洽谈会上遇到了万华建筑材料厂的厂长张某，张某称其厂有一批高品质的水泥待销，钟某想到下属两个公司正需要水泥，遂给张某牵线介绍。
    2007年10月，万华建筑材料厂与潜龙造桥公司、宏达房屋建造公司签订了一份购销合同，万华建筑材料厂供应水泥共计400吨，价款12万元，潜龙造桥公司、宏达房屋建造公司为共同需方，各提货200吨，价款各为6万元，货到半个月后付款。
    发货后两个月过去了，两家公司都以种种理由搪塞，不付万华建筑材料厂的货款。万华在催债无果的情况下，把兴隆集团告上了法庭，要求其承担下属公司的经济责任。
    兴隆集团辩称：潜龙造桥公司为独立法人，应独立承担民事责任，万华建筑材料厂应以潜龙造桥公司为被告；而宏达房屋建造公司已经被李某承包，在承包协议中明确规定：承包期间，所有债务由李某负责。因此兴隆集团不需要承担责任，请求法院驳回万华建筑材料厂的诉求。之后万华建筑材料厂把潜龙造桥公司和兴隆集团同时列为被告，要求其承担相应的违约责任并支付货款。
    法院经审理认为，万华建筑材料厂和潜龙造桥公司、宏达房屋建造公司签订的水泥购销合同是合法有效的，潜龙造桥公司作为独立的法人，应独立承担民事责任。宏达房屋建造公司为兴隆集团的分公司，没有法人资格，因此它的民事责任由兴隆集团承担。
    尽管兴隆集团与李某在承包协议中规定：承包期间，债权债务由李某负责。但这对外没有法律效力。最后法院判决，潜龙造桥公司和兴隆集团各支付万华建筑材料厂货款及利息6.8万元。
【案例分析】
    子公司与分公司有何不同呢？本案很好地体现了这个法律资格问题。子公司虽然会受母公司控制，但它具有法人资格，可以独立从事各类业务活动，它与母公司的民事责任均是独立的，相互间不承担民事责任。
    而分公司没有法人资格，没有公司的组织形式，股东会、董事会、监事会、法定代表人等分公司均没有，只有母公司任命的负责人。但分公司具有经营资格，需要办理登记手续，领取营业执照。分公司可以独立签订合同（法律有特别规定的除外），也可以独立参加诉讼，但没有独立责任能力，当其财产不足以清偿债务时，应由本公司清偿。
    本案中，潜龙造桥公司为兴隆集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏达房屋建造公司为兴隆集团的分公司，其民事责任应由兴隆集团承担。
    那么子公司和分公司到底有什么区别呢？
    一般来说，子公司是由母公司出资设立的、被母公司控股的公司。也就是说，母公司在子公司拥有很大额度的股权，有很强的控制力。如果母公司控股比例达到50%以上，就叫绝对控股；如果母公司控股比例是所有股东中最高的，但又不超过50%，就叫“相对控股”。与子公司不同，分公司是指公司在其住所之外设立的从事经营活动的机构，分公司不具有独立法人资格。
    鉴于两者有本质的不同，因此在承担责任、债务的时候，也是不一样的。本案就是一个很好的例子。
    此外，子公司与分公司的不同点还表现在以下几个方面：
    1)公司性质不同
    分公司不具有企业法人资格，不能独立地对外承担民事责任，其民事责任由成立分公司的公司承担。子公司具有独立的企业法人资格，可以依法独立地对外承担民事责任，母公司对子公司的债务不承担责任。
    2)设立方式不同
    一般来说，子公司由两个以上的股东发起设立，独立开展经营范围内的业务。分公司由公司在其住所之外向当地的工商部门申请设立，属于公司的分支机构，虽然可以独立开展业务，但要经过公司授权。
    3)工商登记方式和名称不同
    《企业法人营业执照》，这是子公司在工商部门领取的；《营业执照》，这是分公司在工商部门领取的。子公司的名称不是叫“×××有限责任公司”，就是叫“×××股份有限公司”；分公司都叫“×××有限公司×××分公司”。因此，只要稍加注意对方的执照，就能弄清其法律地位。
【案例启示】
    (1)作为企业经营者，不能因为企业内部签订了某些协议，就认为这个协议对外也有效果，于是无视法律，乱签协议且不履行协议。上文中的兴隆集团就存在这种不正确的思想，我们应该引以为戒。
    (2)作为企业经营者，既要认清子公司与分公司的不同，也要重视这种不同，在与其他公司开展业务合作时，要搞清楚对方公司的性质，这样才能更好地规避风险、减少麻烦。

【法律衔接】
    《中华人民共和国公司法》第13条第1款规定：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国公司法》第13条第2款规定：公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。