【案例】

    秦川实业有限公司（以下简称“秦川公司”）系黄丽净、高昌平两人投资设立。秦川公司的注册资本为600万元，黄丽净、高昌平两人分别认缴500万元和100万元，但实际分文未到位。在秦川公司设立过程中，西庆会计师事务所凭银月投资有限责任公司出具的一张800万元银行汇票（复印件）和另一张证明黄丽净和高昌平向其投资600万元的书面材料，便出具了秦川公司注册资本为600万元的验资证明。验资完成后，秦川公司经当地工商行政管理局核准登记成立。
    秦川公司成立后3个月向梁一同借款33万元，约定半年之内还款，但秦川公司未按约还款，声称没有能力还款。梁一同在数次催款过程中了解到秦川公司未出资而西庆会计师事务所出具虚假验资报告的情况，遂将秦川公司、西庆会计师事务所诉至法院，要求秦川公司归还借款33万元并赔偿利息损失，西庆会计师事务所出具虚假验资报告承担连带责任。

【争鸣】

    ■原告梁一同提出，其与被告秦川公司之间的借款行为合法、有效，秦川公司依法应当偿还其借款33万元，同时作为法定验资机构的西庆会计师事务所应当按照实际情况出具验资报告，而不应当虚假验资，因此被告西庆会计师事务所应当承担连带赔偿责任。
    ■被告秦川公司提出，秦川公司向原告梁一同借款确有其事，但目前没有能力还款，待日后资金允许的情况下就归还借款。
    ■被告西庆会计师事务所提出，虽然自身在验资过程中存在不规范之处，但借钱的不是自己，欠钱不还的也不是自己，因此不应当承担连带责任。

【律师解答】

    《中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国注册会计师法》对验资机构的工作程序、要求和法律责任都有严格的规定。<中华人民共和国公司法》第208条第3款规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”《中华人民共和国注册会计师法》第42条规定：“会计师事务所违反本法规定，给委托人、其他利害关系人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。"
    本案是一起债权人向债务入主张权利并状告验资机构出具虚假验资证明的案件。本案中，原告梁一同与被告秦川公司之间的借款事实清楚，秦川公司应依法返还借款。本案的关键是西庆会计师事务所出具虚假验资证明是否应承担赔偿责任。
    验资证明是经登记注册的会计师事务所或审计事务所对公司发起立时的注册资金进行验资后出具的法律文件，也是公司设立时必须具备的基本条件之一。作为法定的验资机构应核准公司发起设立时的资本规模及资本构成，保证出具的验资证明真实无误，以此保护与该公司交易的其他当事人的合法权益。
    本案中，西庆会计师事务所是秦川公司的验资证明人，理应根据国家的上述法律法规，实事求是地出具验资报告，但它却在秦川公司注册资金实际根本未到位的情况下，仅凭案外人的银行汇票及证明，便出具了秦川公司注册资金为600万元的虚假证明，完全违背了国家的有关法律规定，由此造成的后果是既蒙骗了国家工商登记机关，扰乱了国家经济管理秩序，又给根本不具履约能力的秦川公司提供了“合法”身份，损害了债权人梁一同的合法权益。因此根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国注册会计师法》的规定，西庆会计师事务所应当在其验资不实的金额范围内承担赔偿责任。